关于成立XX季明环保工程有限公司

合作协议

订立合同双方：

甲 方：                       （以下简称甲方）

乙 方：上海季明环保设备有限公司（以下简称乙方）

为了改善、挽救人类生存环境，为了人类共同的家园更加美丽，合作双方根据国家环保产业相关政策，在合作双方多次相互考察的基础上，为拓展垃圾处理市场并发展成为国家城市生活垃圾处理领域的领头羊，占领国内市场，形成战略同盟，共同组建成立“XX季明环保工程有限公司”。合作双方本着平等互利、诚信互赢的合作原则，经友好协商，一致达成如下协议：

条 合作项目

合作项目：共同组建成立“XX季明环保工程有限公司”，承接本省生活垃圾处理工程项目。

第二条 合作期限

合作期限：以营业执照为准，合作期满后，经双方协商同意后另行签署协议。

第三条 合作公司经营范围

1、城市生活垃圾处理工程技术咨询及服务。

2、城市生活垃圾处理工程建设（交钥匙工程）。

第四条 注册资金

注册资金：人民币2000万元。

第五条 合作公司注册地点

注册地点：XX市。

第六条 合作原则

1、严格按照中华人民共和国公司法进行经营管理，并根据国家有关政策法规，依法经营；

2、遵守商业规则，公平合理、诚信互惠、优势互补，严守商业秘密，维护双方合法权利；

3、确保双方的合法权益，精诚团结、强强联合，以“城市生活垃圾‘LJ’五化处理技术”为母体在环保领域不断发展，力争以最快的速度成为垃圾处理领域的领头羊。

4、统一商标、统一技术资料对外宣传、推广。

第七条 双方的权利、责任

（一）甲方

1、甲方为出资方，出任公司董事长，负责协调董事意见，主持董事会工作，并全面负责公司的经营管理。

2、负责为设立公司向当地主管部门申办企业经营的一切合法手续。

2、委派财务管理人员，主要负责项目资金的管理、监控、计划和安排，确保公司经营状况、资金状况对股东双方的公开，并将公司每个月的财务报表按月及时送达各股东；

3、负责项目的开发、融资以及承接工程项目；充分发挥甲方的地域优势和资金优势，不断扩大项目的影响力及知名度，充分争取地方政府的扶持和帮助，争取各项优惠政策，为项目发展打造良好的外部环境。

4、充分发挥乙方持有的高新专利技术优势，跟进世界高新环保技术的发展步伐，打造高新技术产业品牌，在全国乃至世界树立现代环保产业龙头形象，造福于民。

5、以甲方的地域优势及前期资金投入和后续资金融、投资等优势资源入股，持有分公司70%股权；

（二）乙方

1、乙方技术发明人杨计明出任分公司总工程师职务，负责公司全部技术支持，负责垃圾处理工艺新技术的开发，并提供目前国内比较先进、成熟的城市生活垃圾处理工艺和技术。

2、负责配合设计院做好项目可研、初设、环评、地勘、设计、审图等工作，以及各种工程费用的控制。

3、负责公司承接工程项目后的设备制造、安装、调试、人员培训等工作。

4、负责委派一般财务人员，主要负责公司资金的使用、发放，确保公司经营状况、资金状况对股东各方的公开；

5、负责公司工程技术人员的招聘、培训、管理，确保工程质量。

6、乙方现有的专利及后续研发的新技术，新产品，甲方享有优先使用权并不另收取费用。

7、乙方提供的技术必须是先进而适用的，具有一定市场竞争力。从技术上有责任确保公司拓展的环保项目投入经济、可靠、实用，并协助公司通过政府的验收等工作。

9、以技术使用费及乙方在该地区现有的市场资源等无形资产入股，持有公司30%的股权，此股权公司增资扩股，股权不变。

第八条 共同责任和义务

1、共同成立“XX季明环保工程有限公司”，严格按照公司法对公司进行经营管理；

2、在公司所在区域内，乙方不得以任何形式授权任何企业和个人为公司所在区域的代理。

3、公司将在公司所在区域内以乙方的技术及发明专利展开业务活动，乙方必须保证对公司的技术支持。

4、乙方所拥有的专利技术或非专利技术，甲方在履行合同并支付XX省总代理费后，方可拥有该技术使用权，甲方不得以任何方式私自使用或泄漏乙方的专利和非专利技术。若因此造成乙方经济损失，甲方须赔偿乙方不低于  万元以上的经济损失。

5、合作到期或公司解散后，甲方之技术使用权自动解除，并在5年内不得经营该类业务。

第九条 技术保密与XX省总代理费支付

1、甲方对乙方之技术负有严格的保密责任，未经乙方同意，甲方不得以任何形式将乙方的技术资料泄露给第三方。

2、乙方的技术秘密范围，包括但不限于：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、操作手册、技术文档、相关的函电，等等。

3、甲方支付乙方的XX省总代理费为  万元人民币，此合同一经签署，3个工作日内甲方须将5万元定金打入乙方指定账号，并以此作为本合同的正式生效之日。15个工作日内将195万元打入乙方指定帐号。一个项目完成后将  万元打入乙方指定账号。

第十条 技术服务费支付

1、乙方技术发明人杨计明根据工程需要，不定期参加公司工作，各种相关费用由甲方承担(差旅费、住宿费按实际发生计算；技术服务费按   元/3天计算，不足3天按3天计算)

2、公司引进的、由乙方安排的工程技术管理人员，其月薪为人民币1万元，签约后即由公司按每月1万元人民币的标准逐月发放；公司提供住房并安排家属就业，伙食费、差旅费、通讯费由公司实报实销（通讯费、差旅费不包括家属）。享受《劳动法》规定的年休假及其它一切合法权益。

3、公司引进的、由乙方安排的普通工程技术人员，其月薪为人民币  元，签约后即由公司逐月发放；公司提供住房并安排家属就业，伙食费、差旅费由公司实报实销（差旅费、不包括家属）。享受《劳动法》规定的年休假及其它一切合法权益。

第十一条 红利分配

1、公司按照承接和开发的项目进行单独核算，完成一个结算一个，但甲方前期投入的资金只能作为股本金或固定资产，不得计入项目成本。

2、公司每年12月底，经有资质的会计事务所进行财务审计，得出的利润按营业执照上法定的股份比例分红。即结算方式为甲方70%，乙方30%。

2、分红利润应在审计后十五天内汇入乙方指定账户。

3、公司的董事、经营管理机构、劳动管理、财务、纳税与保险等参照公司法定章程执行。

第十二条 违约责任及其它

1、合作双方当谨遵上述双项约定，任何一方违约当赔偿双方就该项目造成的所有经济损失。

2、如发生纠纷，应共同协商，本着有利于分公司发展的原则予以解决，如协商不成，可以诉诸法律仲裁解决；

3、本合同如有未尽事宜，由双方讨论补充或修改，若补充修改后的部分与本合同有矛盾之处，以补充修改后的规定为准，补充和修改的内容属本合同附件，与本合同合并执行，具有同等效力；

4、本合同之内容及个人信息，仅限于分公司合作双方内部知情，因合作双方任何一方泄露合同内容及个人信息所造成的后果，由泄露方承担一切责任。

5、本合同一式四份，甲、乙双方各执贰份，经甲、乙双方签字、盖章，甲方履行本合同第九条后正式生效。

甲 方：XXX公司或个人

委托代理人：

乙 方：上海季明环保设备有限公司

委托代理人：

合同签订地点：          签订日期：